|
• инициирует проект (следует также отметить, что проект M&A может быть инициирован любым подразделением компании);
• осуществляет общее руководство проектом;
• формирует состав проектной группы;
• осуществляет взаимоотношения со всеми участниками процесса (в том числе с инвестиционными банками, если они задействованы в процессе, а также со стороной присоединяемой/поглощаемой компании);
• определяет стоимость покупаемого актива;
• определяет эффект синергии;
• готовит общее заключение по проекту, на основе которого принимается решение;
• осуществляет руководство процессом интеграции после сделки.
Финансовая дирекция:
• готовит заключение по бухгалтерскому аудиту (как быстро компания может быть интегрирована в существующую систему бухгалтерского учета, как могут быть консолидированы активы, какие проблемы могут возникнуть при консолидации);
• готовит заключение по налоговому аудиту (какие налоговые риски может повлечь за собой сделка);
• участвует в разработке схемы финансирования сделки;
• привлекает заемное финансирование. Коммерческая дирекция:
• анализирует рынок с точки зрения новых долей, монопольного положения, влияния на цены;
• готовит заключение о потенциальных продажах объединившейся компании;
• готовит заключение о возможности транспортного обеспечения сбыта продукции.
Юридическая дирекция:
• осуществляет юридический аудит (все права на землю, имущество, технологии и т. д.);
• структурирует и технически осуществляет сделку;
• принимает участие в разработке схемы финансирования сделки. Производственная дирекция:
• осуществляет производственный аудит;
• дает квалифицированное суждение о применяемых технологиях, оборудовании, его техническом состоянии;
• оценивает производственную синергию в случае, если возможен единый технологический процесс в рамках слияния компаний.
Выше мы показали общий, базовый перечень задач, которые должны решаться в рамках любого M&A процесса. Однако немаловажную роль в организации данного процесса играет собственник компании-покупателя. Нередко часть функции M&A переходит к авторитарным собственникам. В таких компаниях владельцы сами принимают решения, и тогда уже функция департамента M&A сводится к расчету почти ничего не значащих цифр, только чтобы соблюсти бюрократические внутрикорпоративные процедуры, необходимые в большинстве случаев, только как часть публичной ответственности компании либо исключительно для удовлетворения потребностей банка в случаях с привлечением заемных ресурсов.
Характерна и другая ситуация, когда собственник бизнеса берет на себя часть функций, но в меру своего более демократичного стиля управления компанией доверяет оценку и анализ сотрудникам компании, после чего принимает решения, опираясь на цифры, полученные в результате оценки потенциала сделки.
В компаниях, где нет единоличного мажоритарного акционера — физического лица с личностными амбициями, M&A процесс больше всего реализуется в стандартной форме, где проекты слияний и поглощений утверждаются советом директоров, который потом отчитывается перед собранием акционеров. Особо следует отметить, что данная форма характерна для большинства публичных западных компаний.
Таким образом, в зависимости от степени авторитарности основного собственника в компании может быть разный механизм реализации стратегии M&A. Без сомнения, мировой финансовый кризис сместил акценты в вопросе принятия решения о M&A. В ситуации кризиса на финансовых рынках, а главное — кризиса ликвидности у компаний многие компании из потенциального покупателя сами становятся объектом для поглощения, которое, как правило, происходит с участием государственного капитала.
Комплексный характер процесса слияний и поглощений, наличие существенных рисков на стадиях планирования, реализации и интеграции, а также мировые каноны проведения сделок побуждают все большее число российских компаний, принявших решение о проведении M&A, обращаться к услугам консультантов, а не развивать в своей структуре данную функцию.
Эта практика достаточно широко применяется на Западе, однако, на наш взгляд, в России без самостоятельного подразделения не обойтись по следующим причинам:
1. Большинство российских компаний остаются достаточно закрытыми и неохотно пускают в свой бизнес инвестиционные банки с целью детального изучения бизнеса.
2. Особенности менталитета — в России соглашение достигается, как правило, на уровне собственников без участия инвестиционных банков, которые в западной практике играют роль посредников в переговорах, а самое главное, ищут компании для поглощения.
3. Большое количество непрозрачных сделок по нерыночным условиям.
4. Экономическая причина. Услуги инвестиционных банков достаточно дороги, компаниям дешевле держать свой персонал, который даже на докризисном перегретом российском рынке труда обходился дешевле.
Мы определили место подразделения M&A в компании, описали, какие задачи оно должно решать на предприятии, однако на практике далеко не всегда удается наладить работающую систему полностью. Это в первую очередь связано с большим набором внутренних противоречий в каждой компании. Зачастую у компании может просто-напросто отсутствовать четкая стратегия развития, не говоря уже о налаженном механизме взаимодействия внутренних звеньев организационной структуры.
Исходя из рассмотренной структуры видно, что в нее входит пять ключевых звеньев, причем если компании крупная и в ней представлены все вышеназванные блоки, то ни один из них нельзя считать второстепенным, поскольку, когда речь идет о приобретении компании за миллионы долларов, цена ошибки слишком высока.
|
