|
|
№ |
Этап/цель |
Результат |
|
1 |
Определение места M&A в планах долгосрочного развития |
Стратегия развития компании |
|
2 |
Анализ рынка, выбор компании-цели |
Меморандум отрасли |
|
3 |
Комплексный анализ хозяйственной деятельности компании-цели |
Заключение по процедуре due diligence компании |
|
4 |
Оценка компании-цели |
Заключение о стоимости компании, выявление диапазона цены сделки |
|
5 |
Выявление потенциального эффекта от сделки |
Инвестиционный меморандум |
|
6 |
Разработка структуры сделки |
Поэтапный график проведения сделки |
|
7 |
Разработка схемы финансирования сделки |
План-график финансирования сделки (открытие кредитной линии в случае с LBO) |
|
8 |
Защита перед собственниками компании либо лицом, принимающим решение |
Решение совета директоров либо другого уполномоченного органа о сделке |
|
9 |
Руководство и проведение сделки |
Заключение сделки, перевод денег, акций/долей |
|
10 |
Интеграционные мероприятия, контроль плановых показателей, анализ сделки |
Факт/план-анализ, причины отклонения, управленческие решение на приобретенном объекте |
Широта задач, которые приходится решать в рамках процесса M&A, достаточно велика. Для того чтобы результат был успешен и компания не приобретала активы, которые в последующем снизят стоимость консолидированного бизнеса, следует очень внимательно отнестись к каждой из них. Любой документ, любая цифра, любое заключение должны быть подготовлены и выверены профессионалами, узкими специалистами. Именно широта задач и требования к профессиональной квалификации и обусловливают проектную структуру для организации процесса слияний и поглощений в компании.
Для начала определим основную функцию структурного подразделения M&A любой компании, которая декларирует слияния и поглощения как часть своей стратегии. Главная функция подразделения M&A — это эффективное управление процессом слияний и поглощений в компании. Ключевое слово в данной формулировке — «эффективное». Достаточно большое количество литературы, различных научных исследований как западных, так и отечественных экономистов посвящены вопросу эффективности сделок слияний и поглощений. Основной принцип, который выделяют авторы, — это синергия сливающихся компаний; об этом пишут Э. Кемпбелл, Дж. Тимоти и другие авторы. Российские авторы вторят своим западным коллегам, применяя в оценках эффективности сделок тот же подход, например И. Ивашковская, А. Марченко и др.
Однако декларация очевидного преимущества синергии любой сделки не всегда может быть реализована на практике, особенно с положительным эффектом для самой компании.
Стоимость, которую могут создать синергетические эффекты, определяется на основе сопоставления внутренних возможностей компании и кандидатов на слияние или поглощение. В самом общем виде расчет производится суммированием экономий на масштабе (эффекта, получаемого за счет объединения управленческого персонала, функциональных служб и т. п.) и таких эффектов, как перекрестные продажи, доступ к новым рынкам, трансфер технологий. Из этого необходимо вычесть издержки на реализацию таких эффектов.
Нельзя не отметить значительные усовершенствования, произошедшие в последние годы в практике слияний и поглощений и управления портфелем целого ряда российских компаний. Все чаще, выбирая объект приобретения, они руководствуются корпоративной стратегией, тщательнее структурируют сделки и проводят интеграцию. Не удивительно, что максимального соответствия международной практике достигли российские компании, ориентированные на рост за счет привлечения финансирования на международных фондовых рынках, особенно компании, которые провели либо собираются провести IPO на западных биржах. Они решительно избавлялись от непрофильных активов и практиковали слияния и поглощения в рамках основного бизнеса. Так, компания «Вимм-Билль-Данн», прежде чем выйти на открытый рынок, распродала активы в пивном и банковском бизнесах; «Мечел», который вышел на IPO как горнодобывающая и сталелитейная компания, нарастив угольные активы, сейчас разделяет свои направления бизнеса и до начала кризиса собирался выводить на биржу отдельно горнодобывающее направление.
В любом случае решение о покупке того или иного актива должно быть подкреплено экономическими расчетами. Проблема количественной оценки сине-ргетического эффекта заключается в том, что на практике решение нужно принимать до сделки, оценивая результат, который будет после сделки. Ключевыми факторами в данном случае будут выступать фактор времени и неопределенности будущего, особенную актуальность это имеет в период экономической нестабильности. Ключевым методом оценки является в данном случае метод дисконтированных денежных потоков в рамках доходного подхода к оценке бизнеса.
Анализ структуры компаний, которые имеют обособленное подразделение, отвечающее за слияния и поглощения, показал, что его место в структуре компании может быть следующим:
1) отдельная функциональная единица (на линейном уровне всех ключевых дирекций) (цифра 1);
2) подразделение функционально подчинено финансовому директору (цифра 2);
3) подразделение функционально подчинено юридическому директору (цифра 3).
На практике подчинение юридическому или финансовому директору не является типичной ситуацией и зависит скорее от личностей конкретных директоров, которые имеют особое влияние в компании, чем от сознательной производственной необходимости. Из-за подобного подчинения высока вероятность искажения объективной оценки в интересах конкретных лиц. Для принятия решения все аспекты должны быть рассмотрены и изучены достаточно тщательно, что может не соблюдаться при данной структуре ввиду целого ряда субъективных факторов.
При анализе компаний нами не было выявлено ни одного случая, чтобы подразделение M&A находилось, например, под коммерческим или техническим директором.
По нашему мнению, наиболее рациональной и организационно правильной является структура, где подразделение M&A находится отдельно на линейном уровне со всеми другими ключевыми дирекциями. Это обусловлено самой природой процесса реализации проектов M&A, а также тем, что стратегия M&A, как мы установили, должна быть интегрирована в общую стратегию компании. Подобное место блока M&A в структуре позволит свести к минимуму так называемую агентскую проблему между несовпадением интересов собственников и менеджеров компании.
Рассматривая вопрос о приобретении/поглощении в рамках стратегии развития, компания должна ответить для себя на ряд следующих вопросов:
1. Как потенциальная компания дополнит существующий бизнес?
2. Сколько может стоить покупка/поглощение данной компании?
3. Сколько может покупаемая компания создать дополнительной стоимости существующему бизнесу и не повредит ли сделка существующему бизнесу?
4. За счет каких средств будет финансироваться сделка?
Исходя из этого формируются задачи, которые должны стоять перед подразделением, занимающимся M&A в структуре компании.
Таким образом, можно выделить ключевые задачи, решаемые в рамках реализации данной функции, и определить оптимальный механизм функционирования данного подразделения.
Причем, как правило, для реализации стратегии слияний и поглощений характерен проектный подход менеджмента. Это связано именно со спецификой процесса, так как при решении вопроса о приобретении бизнеса необходимы работа и профессиональные заключения специалистов в узких областях, таких как корпоративное право, налогообложение, экологический аудит, бухгалтерский аудит, производственный аудит и т. д.
Определим ключевые задачи каждого из подразделений, участвующих в процессе M&A.
|
